出品|清流工作室

作者|梁耀丹 主編|趙妍

“杉杉系”爭產(chǎn)大戰(zhàn)硝煙又起。

近日，清流工作室獨家獲取的法律文書顯示，因法定繼承糾紛，鄭永剛遺孀周婷已攜三名子女起訴“繼子”鄭駒，并向法院申請凍結(jié)鄭永剛名下所持的寧波青剛投資有限公司（下稱“寧波青剛”）51%股份。

寧波青剛是杉杉股份控股股東——“杉杉控股有限公司”（下稱“杉杉控股”）的第一大股東，因此被外界視為“杉杉系”爭產(chǎn)風(fēng)波的關(guān)鍵公司。工商信息顯示，寧波青剛由鄭永剛與前妻周繼青各持股51%和49%。

截至目前，對于寧波青剛股權(quán)因“法定繼承糾紛”被凍結(jié)的情況，杉杉股份尚未披露過任何公告。

留給“杉杉系”的爛攤子或不止一個。

此前，“杉杉系”曾隱瞞旗下上市公司吉翔股份第一和第二大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并將過錯歸咎于杉杉控股等股東方對關(guān)鍵信息的隱瞞。清流工作室注意到，截至目前，監(jiān)管部門尚未對該信披違規(guī)事項的主要責(zé)任人給出結(jié)論，但至少3位杉杉股份董事候選人，同期在杉杉控股任職。

繼承人懸而懸疑

相關(guān)法律文書顯示，周婷及三名子女與鄭駒法定繼承糾紛一案，周婷等人向法院申請財產(chǎn)保全，申請人以浙商財產(chǎn)保險股份有限公司上海分公司出具的擔(dān)保書提供擔(dān)保。法院經(jīng)審查認(rèn)為，該案系法定繼承糾紛，因被繼承人鄭永剛已死亡，故申請人以被繼承人的身份，向法院申請保全被繼承人鄭永剛名下的財產(chǎn)，符合有關(guān)法律規(guī)定。

該文書落款時間是4月10日。4月12日，鄭永剛持有的寧波青剛51%股權(quán)被執(zhí)行凍結(jié)，凍結(jié)期限為3年，自2023年4月12日至2026年4月11日止。

自鄭永剛病逝后，“杉杉系”繼承人問題至今懸而未決。鄭駒由杉杉系創(chuàng)始人鄭永剛與前妻所生，原本是鄭永剛在公開場合談?wù)摰摹敖影嗳恕?。但如今，種種跡象顯示，杉杉股份實控人之位或仍留有懸念。

今年3月，“杉杉系”首次曝出爭產(chǎn)風(fēng)波。

3月23日，杉杉股份公告，選舉鄭永剛之子鄭駒為公司第十屆董事會董事長，任期自3月23日起至第十屆董事會任期屆滿之日止。同時根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司法定代表人和第十屆董事會戰(zhàn)略委員會主任委員同步變更為鄭駒。

據(jù)媒體援引知情人士報道，3月23日當(dāng)天，周婷出現(xiàn)在會議現(xiàn)場，稱該次股東大會是違規(guī)和錯誤的。作為已故杉杉股份實際控制人、董事長兼法定代表人鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女的法定監(jiān)護(hù)人，她向到場股東表示，基于繼承關(guān)系，她應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實際控制人。

前述媒體報道，周婷表示，董事會擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對外發(fā)布，是違規(guī)和錯誤的。她認(rèn)為，董事會的做法對她和子女應(yīng)該合法繼承的財產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結(jié)構(gòu)與實控人完全脫節(jié)，可能對杉杉股份治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規(guī)性風(fēng)險。

周婷曾是第一財經(jīng)電視臺財經(jīng)主播。根據(jù)公開報道，鄭周二人在2017年12月正式結(jié)婚。此前有媒體報道，近些年，鄭永剛、周婷和三個子女在東京都港區(qū)購置房產(chǎn)養(yǎng)老居住，周婷的三個孩子也在日本上學(xué)。而據(jù)清流工作室獲得的信息，鄭永剛與周婷的其中兩名子女國籍為美國，而周婷與三位子女的登記住所均位于上海。

對于杉杉股份“爭產(chǎn)風(fēng)波”，上交所3月26日發(fā)函，要求相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項、保障公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運作。

隨后，杉杉股份對外釋放“雙方已建立起正常的溝通渠道”的信號，“內(nèi)斗”似乎已經(jīng)緩和。

4月19日，杉杉股份披露，周婷已進(jìn)入杉杉股份第十一屆董事會董事候選人的名單。鄭駒也一同進(jìn)入該名單。目前，該議案已得到杉杉股份董事會全票通過，尚需提交杉杉股份股東大會審議。

根據(jù)杉杉股份的公告，股東大會召開時間是5月10日。

但從前述文書來看，就在周婷躋身杉杉股份董事候選人之前，已就繼承問題對鄭駒提起訴訟。

4月20日，杉杉股份在年報中披露，截至本報告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的書面文件或通知，確認(rèn)公司新的實際控制人。公司將密切關(guān)注后續(xù)進(jìn)展并根據(jù)其股份繼承情況對實際控制人進(jìn)行重新認(rèn)定。

隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系主要責(zé)任人未決

除了繼承權(quán)糾紛，“杉杉系”還面對此前信披不實遺留的“爛攤子”。

事情還得從數(shù)年前的“杉杉系”入主吉翔股份的操作說起。

2017年12月，杉杉控股旗下公司寧波炬泰投資管理有限公司（以下簡稱“寧波炬泰”）成為吉翔股份第一大股東，持股比例為33.56%。2020年7月，上海鋼石收購“陜國投·持盈35號信托計劃”所持的9.84%股份，成為吉翔股份第二大股東。當(dāng)時，吉翔股份公告稱上海鋼石與吉翔股份其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦非一致行動人。

到了2021年8月，上交所對上述兩大股東是否構(gòu)成一致行動關(guān)系的問題發(fā)出問詢，吉翔股份也給出了“不構(gòu)成一致行動人”結(jié)論。

但這并未完全打消外界的疑慮。隨后，有媒體報道，杉杉控股與上海鋼石存在董監(jiān)高人員交叉問題，由此推測兩者可能構(gòu)成一致行動人關(guān)系，杉杉控股隱瞞了與上海鋼石的關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過，吉翔股份發(fā)布澄清公告再次予以否認(rèn)。

2022年8月初，在交易所指出上海鋼石實際控制人吳軍輝為上市公司實際控制人鄭永剛的外甥女婿后，并提醒需依據(jù)“實質(zhì)重于形式原則”進(jìn)行核查，吉翔股份仍回復(fù)前兩大股東不構(gòu)成一致行動人。

2023年1月，事情迎來了轉(zhuǎn)折。吉翔股份披露公告，承認(rèn)上海鋼石為公司間接控股股東杉杉控股實控企業(yè)。

根據(jù)公告，上海鋼石為杉杉控股實控企業(yè)，名義股東為吳軍輝和宋曉玉兩人。其中，吳軍輝為杉杉控股實控人鄭永剛的姻親（外甥女婿），宋曉玉曾在杉杉控股長期擔(dān)任人事工作。上述二人根據(jù)杉杉控股指示行使對吉翔股份的股東權(quán)利。

在回復(fù)上交所的問詢函中，吉翔股份將過錯“甩鍋”給杉杉控股和上海鋼石在內(nèi)的股東方，表示“前期核查過程中對股東方提供信息未予保持足夠?qū)徤?，致使前期信披在股東關(guān)系的認(rèn)定存在疏漏?！?/p>

吉翔股份在前述公告中還透露了隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系的動機(jī)——在上海鋼石2020年受讓“陜國投·持盈35號信托計劃”持有的吉翔股份股權(quán)后，實際存在一致行動關(guān)系的控股股東寧波炬泰與上海鋼石合計持股將超過30%，其理應(yīng)觸發(fā)杉杉系的要約收購義務(wù)。

事實上，不僅是吉翔股份，“杉杉系”旗下另一上市公司杉杉股份此前也多次回復(fù)監(jiān)管問詢，否認(rèn)上海鋼石與與杉杉控股存在一致行動或關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4月20日，杉杉股份對上交所1月份出具的《關(guān)于寧波杉杉股份有限公司信息披露相關(guān)事項的監(jiān)管工作函》作出了回復(fù)。

在這份回復(fù)公告中，杉杉股份仍舊將信披不實的過錯“甩鍋”給股東方。

杉杉股份稱，“公司已盡最大可能采取了能實施的核查方式及手段，以核實兩者之間的關(guān)系，履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，但基于核實方式和核實路徑受限以及股東方對于關(guān)鍵信息的隱瞞，導(dǎo)致前期杉杉控股及上海鋼石的一致行動關(guān)系信息披露不實，對此我們深表歉意?！?/p>

與此同時，清流工作室注意到，截至目前，這場“信披烏龍”主要責(zé)任人仍未確定。

根據(jù)杉杉股份最新披露的說法，“鑒于監(jiān)管部門已介入吉翔股份的相關(guān)股東了解核實情況，相關(guān)主要責(zé)任人的結(jié)論認(rèn)定，應(yīng)以監(jiān)管部門核實后的結(jié)論為主，公司將積極保持與監(jiān)管部門的持續(xù)溝通，第一時間將核實結(jié)果和處理意見回復(fù)交易所?！?/p>

值得注意的是，在杉杉股份“甩鍋”給股東的同時，杉杉股份董事長鄭駒、副董事長莊巍、董事兼總經(jīng)理李智華等人，均在同一時期在控股股東處擔(dān)任職務(wù)。其中，鄭駒在杉杉控股擔(dān)任董事長、總裁；莊巍、李智華則擔(dān)任杉杉控股董事。

而在杉杉股份最新披露的董事候選人名單中，鄭駒、莊巍、李智華的名字都赫然在列。

與此同時，立信會計所在回復(fù)上交所監(jiān)管工作函中提到，其2021年6月應(yīng)交易所要求對相關(guān)事項核查時，曾“訪談杉杉控股總裁鄭駒，取得相關(guān)確認(rèn)函”。