記者 羅文利

貝泰妮（300957.SZ）的第一筆并購?fù)顿Y，正進(jìn)入子公司業(yè)績(jī)承諾落空后的補(bǔ)償執(zhí)行階段。

6月15日，貝泰妮發(fā)布公告稱，因悅江（廣州）投資有限公司（下稱“悅江投資”）2023年至2025年度累計(jì)凈利潤未達(dá)到原業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)，少于凈利潤承諾數(shù)的90%，觸發(fā)了業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。補(bǔ)償完成后，海南貝泰妮對(duì)悅江投資的持股比例由51%提升至69.28%。

2023年9月，貝泰妮以5.355億元取得悅江投資51%股權(quán)，并將其納入合并報(bào)表。悅江投資旗下?lián)碛衂a姬芮、泊美兩個(gè)美妝品牌。對(duì)于長(zhǎng)期依賴薇諾娜主品牌的貝泰妮而言，這筆收購曾被外界視為貝泰妮補(bǔ)充大眾化妝品、彩妝及更低價(jià)格帶品牌矩陣的動(dòng)作。

6月16日，針對(duì)悅江投資未完成業(yè)績(jī)承諾的原因，貝泰妮方面回復(fù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)稱，系多重因素疊加所致，包括業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)主要供應(yīng)商產(chǎn)品成本上升、整體宏觀化妝品行業(yè)增速放緩、核心產(chǎn)品所處賽道競(jìng)爭(zhēng)加劇、電商流量紅利消退與獲客成本激增等。

貝泰妮方面提到，品牌煥新和渠道轉(zhuǎn)型是一項(xiàng)長(zhǎng)期工程。收購?fù)瓿珊?，貝泰妮?duì)Za姬芮、泊美兩個(gè)品牌進(jìn)行系統(tǒng)性煥新，包括產(chǎn)品迭代升級(jí)、品牌年輕化建設(shè)、數(shù)字化運(yùn)營體系建設(shè)等，“這些工作雖在短期內(nèi)影響了利潤表現(xiàn)，但為品牌長(zhǎng)期健康發(fā)展奠定了基礎(chǔ)”。

業(yè)績(jī)對(duì)賭未達(dá)標(biāo)

這次業(yè)績(jī)補(bǔ)償緣于2023年9月的一筆收購。彼時(shí)，貝泰妮全資子公司海南貝泰妮以自有資金4.855億元受讓悅江投資48.55%股權(quán)，同時(shí)以自有資金5000萬元認(rèn)購悅江投資新增注冊(cè)資本。交易完成后，海南貝泰妮合計(jì)持有悅江投資51%股權(quán)，原始投資成本合計(jì)5.355億元。

但從業(yè)績(jī)承諾完成情況看，悅江投資沒有達(dá)到當(dāng)初約定的利潤目標(biāo)。根據(jù)收購協(xié)議，悅江投資管理層股東承諾，2023年、2024年及2025年凈利潤分別不低于5000萬元、8000萬元和1.05億元，三年累計(jì)凈利潤承諾數(shù)不低于2.35億元。根據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，悅江投資2023年至2025年度累計(jì)凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)為10241.06萬元，少于凈利潤承諾數(shù)的90%，觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。

補(bǔ)償?shù)木唧w方式為悅江投資將155.3萬元資本公積轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本，新增注冊(cè)資本全部由海南貝泰妮享有，管理層股東不參與此次轉(zhuǎn)增。由于新增注冊(cè)資本僅歸海南貝泰妮，悅江投資總注冊(cè)資本擴(kuò)大后，海南貝泰妮持股比例由51%提高至69.28%，管理層股東持股比例由49%被稀釋至30.72%。公告稱，轉(zhuǎn)增完成后，悅江投資凈資產(chǎn)總額保持不變。

悅江投資旗下的Za姬芮和泊美，曾是資生堂旗下品牌。Za姬芮定位大眾彩妝，核心產(chǎn)品包括隔離霜、防曬霜、粉餅等底妝；泊美定位植物護(hù)膚，包含保濕、美白、抗衰等多個(gè)產(chǎn)品系列。

貝泰妮方面在回復(fù)中提到，悅江投資過去三年面臨供應(yīng)商成本上升、行業(yè)增速放緩、賽道競(jìng)爭(zhēng)加劇、線上獲客成本上升等壓力，新品迭代周期和品牌重塑工作推進(jìn)節(jié)奏也不及預(yù)期，但從品牌資產(chǎn)角度看，兩個(gè)品牌的核心價(jià)值并未因短期業(yè)績(jī)波動(dòng)而受損。

補(bǔ)充品牌矩陣

貝泰妮當(dāng)初收購悅江投資，重要原因之一是降低對(duì)薇諾娜單一主品牌的依賴、補(bǔ)全品牌矩陣。貝泰妮曾在2023年的收購公告中提到，收購前公司存在品牌相對(duì)單一的情況，主要表現(xiàn)為薇諾娜收入占比較高，2022年及2023年上半年均超過95%。悅江投資旗下Za姬芮和泊美的加入，能夠豐富該公司在大眾化妝品及彩妝領(lǐng)域的產(chǎn)品品類，補(bǔ)齊彩妝品類短板，推動(dòng)該公司形成護(hù)膚與彩妝協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

貝泰妮看中悅江投資的第二點(diǎn)是拓寬產(chǎn)品的價(jià)格區(qū)間。貝泰妮原有品牌產(chǎn)品覆蓋200元至1300元區(qū)間，而Za姬芮、泊美核心產(chǎn)品價(jià)格處于50元至200元之間。貝泰妮方面稱，兩個(gè)品牌與原有品牌矩陣形成價(jià)格帶互補(bǔ)關(guān)系，填補(bǔ)了該公司在大眾美妝價(jià)格帶的空白。

貝泰妮以敏感肌功效護(hù)膚起家，2021年至2023年，功效護(hù)膚賽道競(jìng)爭(zhēng)加劇，新銳品牌和成熟國貨品牌不斷進(jìn)入敏感肌、修護(hù)、抗老等細(xì)分領(lǐng)域。同期，薇諾娜營收增速從2021年的50.2%降至2022年的24.6%，并在2023年進(jìn)一步降至6.28%。主品牌增長(zhǎng)承壓，貝泰妮急需尋找第二增長(zhǎng)曲線。Za姬芮和泊美所在的大眾彩妝、大眾護(hù)膚，與薇諾娜原有業(yè)務(wù)不完全重合，成為貝泰妮的合適標(biāo)的。

從收入結(jié)構(gòu)上看，貝泰妮的多品牌戰(zhàn)略已在財(cái)報(bào)中有所體現(xiàn)。貝泰妮2025年財(cái)報(bào)顯示，其主品牌薇諾娜營收為44.32億元；其次為Za姬芮，營收為4.52億元；薇諾娜寶貝營收為2.35億元，排名第三；璦科縵同比增長(zhǎng)115.09%達(dá)1.29億元，成為貝泰妮旗下第四個(gè)破億元的品牌。在2023年，薇諾娜與薇諾娜寶貝是該公司唯二銷售過億元的品牌。

雖然悅江投資未完成業(yè)績(jī)承諾，但Za姬芮、泊美的營收規(guī)模較收購初期已有明顯增長(zhǎng)。2023年至2025年，Za姬芮營收從0.9億元增至4.52億元，增長(zhǎng)約402.2%；泊美營收從0.14億元增至0.47億元，增長(zhǎng)約235.7%。

持股比例提升后，貝泰妮是否會(huì)增強(qiáng)對(duì)Za姬芮和泊美品牌的主導(dǎo)？對(duì)此，貝泰妮在回復(fù)中稱，該公司將以此為契機(jī)加大對(duì)品牌的賦能力度，如推動(dòng)悅江投資接入貝泰妮研發(fā)中臺(tái)，共享云南特色植物提取實(shí)驗(yàn)室、皮膚醫(yī)學(xué)研究中心等研發(fā)資源，并在供應(yīng)鏈、渠道、管理等方面為悅江投資提供支持。

悅江投資是貝泰妮自2021年上市以來的第一筆并購交易。貝泰妮告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，通過本次收購，該公司驗(yàn)證了“集團(tuán)賦能+品牌獨(dú)立運(yùn)營”的并購整合模式，積累了品牌并購、投后管理、跨國運(yùn)營等方面的經(jīng)驗(yàn)，為未來更多元的品牌布局奠定了基礎(chǔ)。