作者|梁耀丹 主編|趙妍

跨界光伏三年之際，沐邦高科（603398.SH），因?yàn)橐还P2.4億元的訂單“秒退貨”，深陷財(cái)務(wù)疑云。

沐邦高科以益智玩具發(fā)家，素有“中國(guó)版樂(lè)高”之稱。2021年初，江西商人廖志遠(yuǎn)入主沐邦高科。次年，上市公司斥資9.8億元現(xiàn)金，以高達(dá)750%的溢價(jià)收購(gòu)了內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司（下稱“豪安能源”）100%股權(quán)，交易方為廖志遠(yuǎn)的南昌老鄉(xiāng)——張忠安、余菊美夫婦。從此，沐邦高科正式跨界光伏，切入硅棒、硅片業(yè)務(wù)。

2024年2月，沐邦高科接到一筆2.4億元的單晶爐訂單合同，并以創(chuàng)下“行業(yè)奇跡”的速度，簽訂合同后10天內(nèi)發(fā)貨，且從發(fā)貨到安裝僅僅用了短短5天時(shí)間。根據(jù)行業(yè)公開(kāi)信息，單晶爐設(shè)備屬于“以銷定產(chǎn)”的定制化產(chǎn)品，即便是單晶爐龍頭企業(yè)從產(chǎn)品出貨到設(shè)備驗(yàn)收，也需要6-9個(gè)月的周期。而后，在2024年11月，這筆訂單的交易對(duì)手提出解除合同后，沐邦高科不僅爽快地“秒退貨”，并且在前期不收一分錢定金的基礎(chǔ)上僅收取320萬(wàn)元的補(bǔ)償款。

今年1月，針對(duì)這筆單晶爐交易以及業(yè)績(jī)預(yù)虧等事宜，上交所對(duì)沐邦高科發(fā)出了問(wèn)詢函。

3月份，在沐邦高科答復(fù)問(wèn)詢函后，自媒體“趕碳號(hào)”進(jìn)一步發(fā)文了質(zhì)疑沐邦高科的財(cái)務(wù)真實(shí)性。該文章指出，與沐邦高科合作2.4億元訂單的客戶——甘肅潮訊志向新能源科技有限公司（下稱“甘肅潮訊”），無(wú)論是財(cái)力還是施工進(jìn)度都讓人懷疑單晶爐是否交付，而且合作客戶還出現(xiàn)了項(xiàng)目停工、股東撤離的情形。

清流工作室查閱歷年公告后發(fā)現(xiàn)，在此之前，沐邦高科可能不止一筆交易存在疑點(diǎn)。

一家沐邦高科的客戶，能夠找到與豪安能源原實(shí)控人的多重聯(lián)系，而背景是原實(shí)控人存在與上市公司業(yè)績(jī)對(duì)賭的情形；此外，沐邦高科至少存在13家客戶同為供應(yīng)商的情形，部分交易甚至交易內(nèi)容接近、交易金額接近，從而“相互抵賬”；這其中究竟是什么原因，值得警惕。

定制化產(chǎn)品發(fā)貨“破行業(yè)記錄”

沐邦高科與甘肅潮訊的交易，確實(shí)存在不同尋常之處。

就在沐邦高科宣告這筆超兩億元訂單告吹不到半年前，上市公司在回復(fù)上交所年報(bào)問(wèn)詢函時(shí)還聲明：“公司生產(chǎn)的單晶爐產(chǎn)品屬于專用設(shè)備，公司以客戶需求為導(dǎo)向，采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，根據(jù)客戶訂單進(jìn)行生產(chǎn)。同時(shí)，公司主要采用‘以產(chǎn)定采’的采購(gòu)模式，所需原材料、元器件及標(biāo)準(zhǔn)件直接向市場(chǎng)采購(gòu)，爐體大件、爐體平臺(tái)等部分零部件向合格供應(yīng)商外協(xié)定制加工?！?/p>

換言之，單晶爐產(chǎn)品屬于定制化產(chǎn)品，需要客戶下單后再進(jìn)行采購(gòu)以及生產(chǎn)。

單晶爐業(yè)務(wù)“定制化”的特點(diǎn)，在其他上市公司的公開(kāi)信息中也有體現(xiàn)。

例如，全球市占率超八成的單晶爐龍頭晶盛機(jī)電（330316.SZ）就曾披露，該公司主要產(chǎn)品專用設(shè)備采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，根據(jù)客戶訂單進(jìn)行生產(chǎn)，并且其主營(yíng)設(shè)備從產(chǎn)品出貨到設(shè)備驗(yàn)收的周期較長(zhǎng)，一般為6-9個(gè)月，個(gè)別設(shè)備有可能會(huì)達(dá)到9個(gè)月以上。

另一單晶爐頭部企業(yè)——連城數(shù)控，也聲稱采用“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式，設(shè)備流轉(zhuǎn)周期較長(zhǎng)，從生產(chǎn)到發(fā)貨驗(yàn)收，歷時(shí)9-17.5個(gè)月不等；

然而，據(jù)沐邦高科披露的信息，2024年2月16日，雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商簽署了銷售合同。2024年2月25日，公司就開(kāi)始陸續(xù)發(fā)貨并安裝調(diào)試，運(yùn)送地址為甘肅省武威市古浪縣。2024年3月30日，沐邦高科就已經(jīng)全部安裝調(diào)試完畢。

也就是說(shuō)，即便是龍頭企業(yè)的單晶爐設(shè)備，從產(chǎn)品出貨到設(shè)備驗(yàn)收也需要6-9個(gè)月，而沐邦高科從簽訂合同到安裝僅僅用了不到15天。

這批創(chuàng)造了“行業(yè)奇跡”的單晶爐設(shè)備，最終在甘肅潮訊那邊也沒(méi)待太久。

根據(jù)沐邦高科的說(shuō)法，由于光伏行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩導(dǎo)致惡性競(jìng)爭(zhēng)，市場(chǎng)持續(xù)下行，甘肅潮訊采購(gòu)的單晶爐投資項(xiàng)目投資不及預(yù)期，原規(guī)劃投資項(xiàng)目已不符合未來(lái)規(guī)劃，故向公司提出退貨申請(qǐng)。2024年11月5日，沐邦高科與甘肅潮訊簽署了《設(shè)備購(gòu)銷合同之解除協(xié)議》。

值得一提的是，根據(jù)晶盛機(jī)電、連城數(shù)控等單晶爐設(shè)備企業(yè)的披露信息，其與與客戶簽訂合同后會(huì)收取一定比例的定金，生產(chǎn)出來(lái)后還要經(jīng)過(guò)調(diào)試、試運(yùn)行等流程，才會(huì)收到全款。

然而，在沐邦高科這筆交易中，上市公司不僅在發(fā)貨階段、沒(méi)收取甘肅潮訊分毫定金。就連到了對(duì)方提出退貨的時(shí)候，也一分錢沒(méi)收到。

“由于預(yù)期不會(huì)發(fā)生退貨情況，雙方簽訂的銷售合同中，并未約定退貨事宜?！便灏罡呖坡暦Q。

截至沐邦高科3月1日披露，甘肅潮訊同意給予320萬(wàn)補(bǔ)償款，目前上市公司僅收到200萬(wàn)元補(bǔ)償款。

此外，由于單晶爐為采購(gòu)的配件組裝形成，沐邦高科將單晶爐拆解為配件后，已分別退回至相應(yīng)的采購(gòu)供應(yīng)商。

輸送業(yè)績(jī)客戶與前實(shí)控人的聯(lián)系

清流工作室注意到，這并不是沐邦高科唯一一筆存在蹊蹺的交易。

沐邦高科的光伏業(yè)務(wù)主要由2022年收購(gòu)的豪安能源來(lái)開(kāi)展。雙方交易時(shí)，豪安能源的原實(shí)控人張忠安、余菊美夫婦承諾，豪安能源2022-2025年的凈利潤(rùn)分別不低于1.4億元、1.6億元、1.8億元、2.0億元。如果達(dá)到承諾值的90%，則可以免除補(bǔ)償義務(wù)；若未達(dá)標(biāo)，補(bǔ)償金額按（承諾利潤(rùn)-實(shí)際利潤(rùn)）×3計(jì)算，累計(jì)補(bǔ)償上限為9.8億元。

2022-2023年，豪安能源未能完成目標(biāo)，但其凈利潤(rùn)精準(zhǔn)卡在1.31億元、1.55億元，即均略超90%紅線。而到了2024年，豪安能源出現(xiàn)了虧損。

不過(guò)，雖然最終觸發(fā)了業(yè)績(jī)補(bǔ)償紅線，豪安能源有可能此前為了挽救業(yè)績(jī)，已經(jīng)動(dòng)用了一些“非常手段”。

2024年的沐邦高科一位光伏客戶，與豪安能源原實(shí)控人存在多重聯(lián)系。

共青城奇峰新材料有限公司（下稱“共青城奇峰”），成立于2023年11月，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，由熊強(qiáng)和王儀勇兩位自然人分別持股80%和20%。

而就在共青城奇峰成立的次年，這家公司一舉為沐邦高科貢獻(xiàn)了3178.54萬(wàn)元的銷售額，成為上市公司光伏業(yè)務(wù)的第三大客戶。

不過(guò)，清流工作室注意到，共青城奇峰的實(shí)控人熊強(qiáng)，可關(guān)聯(lián)到青云譜區(qū)科頓建材商行（個(gè)體工商戶）、江西豪安新材料有限公司、南昌拾金貿(mào)易有限公司等多家公司。而這些公司，大多與張忠安家族有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

例如，據(jù)上市公司此前披露，南昌拾金貿(mào)易有限公司是張忠安之子張捷控制的企業(yè)。而工商信息顯示，“熊強(qiáng)”目前在該公司擔(dān)任監(jiān)事，并且是該公司的前股東。

此外，“熊強(qiáng)”在江西豪安新材料有限公司的合伙人為鄧雪，“鄧雪”與張忠安的二姐的二兒子的配偶同名。

企查查顯示，江西豪安新材料有限公司的股東“鄧雪”，可關(guān)聯(lián)到江西龍杰新材料有限公司，后者是張忠安之子張捷的配偶姚莉持股90%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的公司。

不僅是熊強(qiáng)，共青城奇峰的另一位股東——王儀勇，也與張忠安的大姐的配偶同名。

鄧雪以及王儀勇，也曾在豪安能源全資子公司江西捷銳機(jī)電設(shè)備有限公司產(chǎn)生交集。

而據(jù)沐邦高科信息，共青城奇峰并非上市公司的關(guān)聯(lián)方。

在隱藏的多層關(guān)系下，共青城奇峰是否專門為了給豪安能源輸送業(yè)績(jī)而“突擊成立”？

多家交易方“又買又賣”

值得警惕的是，沐邦高科還存在至少13家“分飾兩角”、且存在相互抵賬情形的交易方——其中多數(shù)，是注冊(cè)資本較小、參保人數(shù)為0-1人的小型貿(mào)易商。

例如，一家名為“常州晨羲電子科技有限公司”（下稱“常州晨羲”）的貿(mào)易公司，注冊(cè)資本僅200萬(wàn)元、歷年參保人數(shù)0-1人。

常州晨羲2021年開(kāi)始與上市公司合作，2022年采購(gòu)了1.29億元的硅片硅棒，是當(dāng)年的第三大客戶。2023年，常州晨羲又采購(gòu)了合計(jì)1.3億元的單晶爐和硅片硅棒，一舉躋身上市公司當(dāng)年第一大客戶。

但與此同時(shí)，常州晨羲也是沐邦高科2023年的第二大供應(yīng)商，當(dāng)年向上市公司供應(yīng)5097.35萬(wàn)元的硅料。

也正是如此，常州晨羲和沐邦高科采用“抵賬”的方式?jīng)_抵采購(gòu)和銷售款，最終這個(gè)上市公司所謂的“第一大客戶”，抵賬后只需支付區(qū)區(qū)幾百萬(wàn)元。

據(jù)沐邦高科公告，2023年下半年，常州晨羲由于資金壓力，無(wú)法按約定償還公司的貨款，公司暫停了與常州晨羲的銷售業(yè)務(wù)。截至2023年11月末，公司對(duì)常州晨羲應(yīng)收賬款5981.68萬(wàn)元，為了及時(shí)回籠資金，公司與對(duì)方友好協(xié)商，常州晨羲以向公司轉(zhuǎn)讓硅料的方式進(jìn)行抵賬。抵賬完成后公司對(duì)常州晨羲的應(yīng)收賬款余額為636.19萬(wàn)元，已于期后全部收回。

值得一提的是，常州晨羲在沐邦高科首次開(kāi)展單晶爐業(yè)務(wù)的2023年，也就是自身出現(xiàn)“資金壓力”的當(dāng)年，向上市公司一口氣“慷慨”采購(gòu)了58臺(tái)單晶爐設(shè)備，合計(jì)7647.79萬(wàn)元。

根據(jù)沐邦高科的說(shuō)法，這批單晶爐設(shè)備最終也出現(xiàn)了波折。常州晨羲購(gòu)買公司單晶爐及配件，系其擬與其他公司合作，投資拉晶工廠，開(kāi)展拉晶業(yè)務(wù)，后因硅棒、硅片行情下行未實(shí)際開(kāi)工建設(shè)，常州晨羲購(gòu)買的這批單晶爐及配件全部對(duì)外銷售。

常州晨羲到底是一個(gè)什么樣的客戶呢？

除了前述注冊(cè)資本200萬(wàn)元、歷年參保人數(shù)0-1人外，常州晨羲由一名“陳婷”的人士全資持有。根據(jù)企查查，此人除此之外，沒(méi)有其他可查詢到的商業(yè)投資記錄。

常州晨羲在2023年之前的地址，位于江蘇常州鐘樓區(qū)五星街道新莊村委工業(yè)園內(nèi)，隨后搬遷到了鐘樓區(qū)荊川里61-5號(hào)。需要指出的是，鐘樓區(qū)荊川里這個(gè)地址，是一個(gè)小區(qū)的商鋪，這個(gè)地址曾注冊(cè)過(guò)房產(chǎn)中介和面館。

除了跟沐邦高科進(jìn)行了大幾千萬(wàn)至上億的合作之外，常州晨羲唯一可以查詢到的其他商業(yè)記錄，是在2019年6月，該公司曾中標(biāo)過(guò)北京大學(xué)深圳研究生院的一項(xiàng)招標(biāo)，向后者供應(yīng)1臺(tái)“太陽(yáng)能電池電極印刷系統(tǒng)”，金額45萬(wàn)元。

再例如，2023年，沐邦高科向貿(mào)易商無(wú)錫鴻仁新能源科技有限公司（下稱“無(wú)錫鴻仁”）銷售了3059.4萬(wàn)元的硅片的同時(shí)，也對(duì)其采購(gòu)了216.01萬(wàn)元的硅片。沐邦高科聲稱，與無(wú)錫鴻仁采購(gòu)、銷售硅片為不同規(guī)格產(chǎn)品，硅片的厚度、電阻均不相同，由于無(wú)錫鴻仁該批銷售價(jià)格與公司生產(chǎn)價(jià)格相近，出于成本效益原則，公司進(jìn)行硅片采購(gòu)。

此外，安陽(yáng)市瑞興硅業(yè)有限公司、包頭群禾光伏科技有限公司、江西旗展新能源科技有限公司、共青城和峰新能源科技有限公司、常州立峰能源科技有限公司等客戶，也向上市公司“既買又賣”產(chǎn)品。其中，有些交易方“買賣”內(nèi)容均為同一產(chǎn)品。對(duì)此，沐邦高科解釋稱，采購(gòu)、銷售為不同規(guī)格產(chǎn)品。

對(duì)于這些同源客戶供應(yīng)商互相沖抵應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的交易，沐邦高科聲稱：“采購(gòu)與銷售均系基于各自業(yè)務(wù)類型獨(dú)立承接的訂單，有獨(dú)立業(yè)務(wù)的合同?！?/p>

當(dāng)部分供應(yīng)商和客戶為同一家公司，并且交易內(nèi)容相似、甚至交易金額接近，賬款互抵的交易頻繁出現(xiàn)時(shí)，交易真實(shí)性成了投資者尤為值得關(guān)心和警惕的事。